(1)

募集株式の

種類及び数

当社普通株式　2,562,000株

(2)

払込金額の

決定方法

日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、平成29年４月18日(火)から平成29年４月21日(金)までの間のいずれかの日（以下「発行価格等決定日」という。）に決定する。

(3)

増加する資本金及び資本準備金の額

増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

(4)

募集方法

一般募集とし、野村證券株式会社を主幹事会社とする引受団（以下「引受人」と総称する。）に全株式を買取引受けさせる。なお、一般募集における発行価格（募集価格）は、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に0.90～1.00を乗じた価格（１円未満端数切捨て）を仮条件として、需要状況を勘案した上で決定する。

(5)

引受人の対価

引受手数料は支払わず、これに代わるものとして一般募集における発行価格（募集価格）と引受人より当社に払込まれる金額である払込金額との差額の総額を引受人の手取金とする。

(6)

申込期間

発行価格等決定日の翌営業日から発行価格等決定日の2営業日後の日までとする。

(7)

払込期日

平成29年4月25日(火)から平成29年4月28日(金)までの間のいずれかの日。ただし、発行価格等決定日の5営業日後の日とする。

(8)

申込株数単位

100株

(9)

払込金額、増加する資本金及び資本準備金の額、その他本新株式発行に必要な一切の事項の決定については、代表執行役CEO　八幡滋行に一任する。

(10)

上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

(1)

売出株式の

種類及び数

当社普通株式　3,700,000株

(2)

売出人

ヤワタビル株式会社

(3)

売出価格

日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に0.90～1.00を乗じた価格（１円未満端数切捨て）を仮条件として、需要状況を勘案した上で決定する。なお、売出価格は一般募集における発行価格（募集価格）と同一とする。

(4)

売出方法

売出しとし、引受人に全株式を買取引受けさせる。

売出しにおける引受人の対価は、売出価格から引受人より売出人に支払われる金額である引受価額（一般募集における払込金額と同一とする。）を差し引いた額の総額とする。

(5)

申込期間

発行価格等決定日の翌営業日から発行価格等決定日の2営業日後の日まで。なお、申込期間は一般募集における申込期間と同一とする。

(6)

受渡期日

平成29年4月26日(水)から平成29年5月1日(月)までの間のいずれかの日。ただし、発行価格等決定日の6営業日後の日とする。

(7)

申込株数単位

100株

(8)

売出価格、その他本売出しに必要な一切の事項の決定については、代表執行役CEO　八幡滋行に一任する。

(9)

上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

(1)

売出株式の

種類及び数

当社普通株式　938,000株

なお、上記売出株式数は上限を示したものである。需要状況により減少し、又は本売出しそのものが全く行われない場合がある。売出株式数は、需要状況を勘案した上で、発行価格等決定日に決定される。

(2)

売出人

野村證券株式会社

(3)

売出価格

未定（発行価格等決定日に決定する。なお、売出価格は引受人の買取引受による売出しにおける売出価格と同一とする。）

(4)

売出方法

一般募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況を勘案した上で、野村證券株式会社が当社株主から938,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出しを行う。

(5)

申込期間

引受人の買取引受による売出しにおける申込期間と同一とする。

(6)

受渡期日

引受人の買取引受による売出しにおける受渡期日と同一とする。

(7)

申込株数単位

100株

(8)

売出価格、その他本売出しに必要な一切の事項の決定については、代表執行役CEO　八幡滋行に一任する。

(9)

上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

(1)

募集株式の

種類及び数

当社普通株式　938,000株

(2)

払込金額の

決定方法

発行価格等決定日に決定する。なお、払込金額は一般募集における払込金額と同一とする。

(3)

増加する資本金及び資本準備金の額

増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

(4)

割当先

野村證券株式会社

(5)

申込期間(申込期日)

平成29年5月22日(月)

(6)

払込期日

平成29年5月23日(火)

(7)

申込株数単位

100株

(8)

上記(5)に記載の申込期間（申込期日）までに申込みのない株式については、発行を打切るものとする。

(9)

払込金額、増加する資本金及び資本準備金の額、その他本第三者割当による新株式発行に必要な一切の事項の決定については、代表執行役CEO　八幡滋行に一任する。

(10)

上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

現在の発行済株式総数

23,944,317株

公募増資による増加株式数

2,562,000株

公募増資後の発行済株式総数

26,506,317株

第三者割当増資による増加株式数

938,000株

（注）

第三者割当増資後の発行済株式総数

27,444,317株

（注）

(1)

今回の調達資金の使途

今回の公募増資及び第三者割当増資に係る手取概算額合計上限5,367,300,000円については、4,450,000,000円を平成29年4月から平成30年1月までの間に当社子会社への投融資資金に充当し、残額については財務体質改善のため、平成29年12月31日までに設備投資等の目的で金融機関から借り入れた有利子負債の返済資金に充当する予定であります。具体的な充当時期までは安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。また、投融資先である子会社はイモビライザーアンテナやABS/ESC（注）等の車載関連製品、充電用アダプターやスマートフォン等の家電製品関連製品の製造を行っており、投融資資金の具体的な資金使途は次のとおりです。

（注）ABSとは急ブレーキ時の車輪ロックによる滑走走行を低減する装置で、一般的にアンチロック・ブレーキ・システムと呼ばれ、ESCとは横滑りを防止する装置で、一般的にエレクトロニック・スタビリティー・コントロールと呼ばれます。

① Sumida Electric (JI'AN) CO., Ltd.（中国・江西省）においては、中国・広州エリアにあるSumida Electric (H.K.) Company Limitedの委託加工先工場で従来生産していた家電製品関連の製品移管に加え、車載関連製品の生産能力の増強を進めるための工場増設及び車載関連製品生産ライン増設のための設備投資資金として1,500,000,000円（平成29年5月から平成30年1月までに支出予定）

② SUMIDA ELECTRONIC QUANG NGAI CO., LTD.（ベトナム・クワンガイ）においては、中国・広州エリアのSumida Electric (H.K.) Company Limitedの委託加工先工場から家電製品関連製品生産の移管を更に推進、拡大するために、新規自社工場建設資金として500,000,000円、新規工場と合わせた機能性を高める目的で、現在の賃貸工場を自社工場とするための購入資金として500,000,000円（平成29年6月から平成29年11月までに支出予定）

③ SUMIDA ROMANIA S.R.L.（ルーマニア）においては、需要拡大が見込まれる車載関連製品の生産能力増強等の工場増設及び工場増設に伴う車載関連製品の製造機器の購入費用の一部として250,000,000円（平成29年8月から平成29年11月までに支出予定）

④ SUMIDA Slovenija,d.o.o.（スロベニア）においては、需要拡大が見込まれる車載関連製品の生産能力増強等の工場増設及び工場増設に伴う車載関連製品の製造機器の購入費用の一部として100,000,000円（平成29年8月から平成29年11月までに支出予定）

⑤ SUMIDA AG（ドイツ）においては、新製品開発を目的とした研究開発施設拡充のための設備投資資金の一部として100,000,000円（平成29年5月から平成29年8月までに支出予定）

⑥ Sumida Electric (H.K.) Company Limited（香港）においては、車載関連製品製造ラインの増設及び、車載関連製品製造ラインの一部工程を、労働集約型から自動化型へ移行するための設備投資資金として1,200,000,000円（平成29年5月から平成29年12月までに支出予定）

⑦ SUMIDA ELECTRIC (GUANGXI) CO., LTD.（中国・南寧市）においては、家電製品関連製品の生産移管による受注増に対応するための製造ラインの設備投資資金として300,000,000円（平成29年5月から平成29年12月までに支出予定）

なお、上記③乃至⑤において当該充当額で不足する資金につきましては、いずれも当社の自己資金及び借入金による投融資資金で賄う予定であります。

また、当社グループの設備投資計画について、平成29年4月10日現在、その詳細は以下のとおりとなっております。

（注）

1. 上記金額には消費税等は含まれておりません。

2. 完成後の増加能力は合理的に算出する事が困難なため、記載を省略しております。

(2)

前回調達資金の使途の変更

該当事項はありません。

(3)

業績に与える影響

今回の新株式発行は、当社グループの中長期的な成長を実現するための成長基盤の確立に寄与し、また、自己資本比率が高まることにより、経営の安定性向上と財務体質の強化に繋がるものと考えております。

(1)

利益配分に関する基本方針

当社は株主への利益還元として、配当による利益の配分を最優先に考え、連結配当性向25%～30%を勘案した配当を実施することを基本方針としています。

(2)

配当決定にあたっての考え方

配当の支払方法につきましては、年間予定配当額を４分割した金額を四半期毎にお支払いします。また、連結業績を反映させるため、連結配当性向25%～30％に適応した配当額が年間配当額を上回った場合には、当該超過額を期末配当時に追加してお支払いする方針です。

(3)

内部留保資金の使途

内部留保資金は、財務体質の強化、ならびに将来の成長力の維持のために活用していく方針です。

(4)

過去3決算期間の配当状況等

平成26年12月期

平成27年12月期

平成28年12月期

1株当たり連結当期純利益

58.01円

87.55円

133.02円

1株当たり年間配当金

(第1四半期)

(第2四半期)

(第3四半期)

(第4四半期)

20.00円

(5.00円)

(5.00円)

(5.00円)

(5.00円)

26.00円

(5.00円)

(5.00円)

(5.00円)

(11.00円)

34.00円

(6.00円)

(6.00円)

(6.00円)

(16.00円)

実績連結配当性向

34.5％

29.7％

25.6％

自己資本連結当期純利益率

9.0％

12.0％

17.3％

連結純資産配当率

3.1％

3.6％

4.4％

（注）

1. 実績連結配当性向は、１株当たり年間配当金を１株当たり連結当期純利益で除した数値です。

2. 自己資本連結当期純利益率は、連結当期純利益（又は親会社株主に帰属する当期純利益）を自己資本（純資産合計から新株予約権及び少数株主持分（又は非支配株主持分）を控除した額で期首と期末の平均）で除した数値です。

3. 連結純資産配当率は、１株当たり年間配当金を１株当たり連結純資産（期首と期末の平均）で除した数値です。

(1)

配分先の指定

該当事項はありません。

(2)

潜在株式による希薄化情報

当社は、会社法の規定に基づき、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行しており、その内容は平成29年4月10日現在次のとおりであります。なお、今回の公募増資及び第三者割当増資後の発行済株式総数（27,444,317株）に対する下記の交付株式残数合計の比率は1.77％となる見込みであります。

 (3)

過去のエクイティ・ファイナンスの状況等

①過去3年間に行われたエクイティ･ファイナンスの状況

該当事項はありません。

②過去3決算期間及び直前の株価等の推移

（注）

1. 平成29年12月期の株価については、平成29年4月7日(金)現在で表示しています。

2. 株価収益率は決算期末の株価（終値）を当該決算期の１株当たり連結当期純利益で除した数値です。

③過去５年間に行われた第三者割当増資等における割当先の保有方針の変更等変更はありません。

(4)

ロックアップについて

一般募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人であるヤワタビル株式会社並びに当社株主である八幡滋行及びYawata Zaidan Limitedは野村證券株式会社に対し、発行価格等決定日に始まり、一般募集及び引受人の買取引受による売出しの受渡期日から起算して90日目の日に終了する期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し等を除く。）を行わない旨合意しております。

また、当社は野村證券株式会社に対し、ロックアップ期間中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、一般募集、本件第三者割当増資及び株式分割による新株式発行等を除く。）を行わない旨合意しております。

上記のいずれの場合においても、野村證券株式会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部もしくは全部につき解除できる権限を有しております。

(1)

名称

ヤワタビル株式会社

(2)

所在地

東京都台東区上野一丁目19番10号

(3)

代表者の役職・氏名

代表取締役　八幡　靖利

(4)

事業内容

不動産の賃貸管理

(５)

資本金

90百万円

所有議決権の数

（所有株式数）

総株主の議決権の数に対する割合

大株主順位

異動前

（平成29年４月10日現在）

48,122個

（4,812,281株）

20.77%

第1位

異動後

11,122個

（1,112,281株）

4.32%

第2位